Peñoles - Informe Anual 2020

COMITÉ EJECUTIVO

7 integrantes electos por el Consejo
de entre sus miembros

Revisa, aprueba y monitorea el desarrollo operativo y estratégico
Recomienda modificaciones a la estrategia corporativa y de negocios

Revisan periódicamente la gestión económica, operativa, de productos, social, ambiental, de desarrollo humano y de seguridad, incluyendo los riesgos y las oportunidades relacionados.

Secretario

Director General y
Equipo Directivo
Gestión, conducción y
ejecución de los negocios

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

15 Consejeros propietarios
y 13 suplentes

Define la visión y la estrategia
Establece políticas y lineamientos
Supervisa la ejecución de los negocios
Aprueba el presupuesto y los resultados financieros

El Consejo sesionó cinco veces en el ejercicio 2020. En todas las sesiones se contó con un quórum notablemente alto: en tres de dichas sesiones asistió el 100% de los Consejeros y en las dos restantes el 93%.

En 2020 el monto total de remuneración a los directivos relevantes ascendió a $139.5 millones de pesos.

La Asamblea de Accionistas en sesión ordinaria anual del 23 de abril de 2020 autorizó una remuneración de $130,000 pesos para cada uno de los Consejeros por cada sesión a la que asistieron, así como la cantidad de $90,500 pesos para cada uno de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias por cada sesión del Comité a la que asistieron; y $110,000 pesos para el Presidente de dicho Comité.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y
PRÁCTICAS SOCIETARIAS

3 Consejeros
independientes

Revisa el cumplimiento de las políticas de control interno y las prácticas contables
Vigila los sistemas de Control Interno y Auditoría
Evalúa el desempeño del auditor externo

COMITÉ DE FINANZAS Y
PLANEACIÓN

7 Consejeros, varios
expertos financieros

Revisa las políticas y proyecciones financieras
Evalúa los proyectos de inversión y financiamientos

COMITÉ DE NOMINACIÓN,
EVALUACIÓN Y COMPENSACIONES

3 Consejeros

Revisa la estructura organizacional
Valida la capacidad y experiencia de los miembros del Consejo y recomienda su retribución
Evalúa el desempeño de los directivos relevantes
Define la política general de compensaciones y los planes de sucesión

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PRESIDENTE
Alberto Baillères G.

VICEPRESIDENTE
Alejandro Baillères G.

CONSEJEROS PROPIETARIOS

Alberto Baillères G. ^{(1) (2) (3) (8)}

Alejandro Baillères G. ^{(1) (3) (7)}

Juan Bordes A. ^{(1) (2) (3) (7)}

Fernando Senderos M. ⁽⁵⁾

Arturo Fernández P. ^{(1) (2) (3) (7)}

Raúl Baillères G. ⁽⁷⁾

José A. Fernández C. ⁽⁵⁾

Andreas Raczynski Von O. ^{(1) (3) (7)}

Juan Pablo Baillères G. ⁽⁷⁾

Juan Francisco Beckmann V. ⁽⁵⁾

Jaime Lomelín G. ^{(1) (3) (7)}

Tomás Lozano M. ^{(4) (5)}

Octavio Figueroa G. ^{(1) (3) (7)}

Ernesto Vega V. ^{(4) (5)}

Luis Robles M. ⁽⁵⁾

SECRETARIO
Gerardo Carreto Chávez

CONSEJEROS SUPLENTES

Ma. Teresa Baillères de H. ⁽⁷⁾

Leopoldo Alarcón R. ⁽⁷⁾

Gabriel Kuri L. ⁽⁷⁾

Dolores Martin C. ⁽⁵⁾

Alejandro Hernández D. ⁽⁷⁾

Luis M. Murillo P. ⁽⁷⁾

Francisco Javier Fernández C. ⁽⁵⁾

Sergio Fernando Alanís O. ⁽⁷⁾

Juan Carlos Escribano G. ⁽⁷⁾

Raúl Obregón Del C. ^{(4) (5)}

María Ocampo ⁽⁷⁾

Luis Aguilar y Bell ⁽⁵⁾

Roberto Palacios P. ⁽⁷⁾

Comité Ejecutivo
Secretario: Miguel Linares
Invitado: Diego Hernández
Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones
Comité de Finanzas y Planeación
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Consejero Independiente*
Consejero que por sus características puede desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos, y que, además no se encuentra en alguna de las restricciones previstas por el Art. 26 de la Ley del Mercado de Valores.
Consejero Patrimonial*
Consejero que tiene una participación directa de 1% (uno por ciento) o más en el capital social de la Sociedad.
Consejero Relacionado*
Consejero que no se encuentra en las categorías de Independiente o Patrimonial.
Entre otros, se consideran como Consejeros Relacionados:
Aquellos que sean funcionarios de cualquier nivel de la Sociedad y sus subsidiarias, así como los funcionarios de cualquier nivel de las empresas pertenecientes al Consorcio integrado por las diferentes compañías de Grupo BAL.
Aquellos que tengan parentesco con otros consejeros hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina y el concubinario.
Consejero Patrimonial Relacionado*
Consejero que además de ser Relacionado, tiene una participación directa de 1% o más en el capital social de la Sociedad.
Conforme a la Política Corporativa para la determinación del tipo o categoría de Consejeros.

De acuerdo con las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias revisó políticas y criterios contables, sistemas de control interno y funcionó en coordinación con los auditores externos. Asimismo, el Consejo de Administración designó a los Consejeros integrantes del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, el cual revisó la estructura organizacional y política de compensaciones, y del Comité de Finanzas y Planeación, el cual revisó políticas y proyecciones financieras y evaluó proyectos de inversión a fin de asegurar su congruencia con el plan estratégico, así como los financiamientos de la Sociedad. Los Comités sesionaron regularmente e informaron al Consejo de sus actividades. Los informes y recomendaciones de dichos Comités se anexaron a las actas de las sesiones del Consejo de Administración.

La integración del Consejo de Administración, así como el perfil detallado de los Consejeros, está disponible en nuestra página de internet www.penoles.com.mx

CONTENIDO

2020 fue un año de grandes retos y aprendizajes. En nuestro informe anual destacamos las fortalezas que nos permiten sortear las dificultades y generar valor a nuestros grupos de interés.

Las abreviaturas que se utilizarán en este informe son las siguientes:

oz =
lb =
Mm³ =
Ml =
Mlb =
Mlbe =
Moz =
koz =
t =
Mt =
kt =
US$ M =
US$/t =
US$/oz =
US¢/lb =
US¢/lbe =

onzas
libras
millones metros cúbicos
millones de litros
millones de libras
millones de libras equivalentes
millones de onzas
miles de onzas
toneladas
millones de toneladas
miles de toneladas
millones de dólares
dólares por tonelada
dólares por onza
centavos de dólar por libra
centavos de dólar por libra equivalente

PERFIL
Somos una empresa orgullosamente mexicana, comprometida con el país, con presencia en el mercado internacional.

CIFRAS RELEVANTES
En un entorno complejo, nos enfocamos en mantener la liquidez sin descuidar las inversiones prioritarias.

INFORMES DE LA ADMINISTRACIÓN
Gestionamos el negocio con visión de largo plazo, de manera responsable y prudente.

DESEMPEÑO
Nuestras operaciones enfrentaron grandes retos. Mejoramos nuestros procesos y buscamos reducir los costos.

ENERGÍA Y TECNOLOGÍA
Buscamos implementar nuevas tecnologías para ser más productivos y eficientes.

GOBIERNO CORPORATIVO
Nuestro gobierno asegura la transparencia de la administración, la vivencia de los valores organizacionales y la rendición de cuentas.

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS
Ponemos a disposición de nuestros accionistas diversos medios de contacto.

ESTADOS FINANCIEROS
Presentamos la información financiera dictaminada en miles de dólares americanos.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Este informe anual contiene información acerca del futuro relativo a Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (Peñoles o la Compañía) basada en supuestos de su administración. Tal información, así como las declaraciones sobre eventos futuros y expectativas están sujetas a riesgos e incertidumbres, así como a factores que podrían causar que los resultados, desempeño o logros de la Compañía sean completamente diferentes en cualquier momento. Tales factores incluyen cambios en las condiciones generales económicas, políticas gubernamentales y/o comerciales a nivel nacional y global, así como cambios referentes a las tasas de interés, las tasas de inflación, la volatilidad cambiaria, el desempeño de la minería en general, la demanda y las cotizaciones de los metales, los precios de las materias primas y energéticos, entre otros. A causa de estos riesgos y factores, los resultados reales podrían variar materialmente con respecto a los estimados descritos en este documento, por lo que Peñoles no acepta responsabilidad alguna por dichas variaciones ni por la información proveniente de fuentes oficiales.