Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.
INFORME ANUAL

Ciudad de México, a 1 de marzo de 2021
Al Consejo de Administración de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.
Presente.

Estimados miembros del Consejo de Administración:

De conformidad con lo previsto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), en mi carácter de Presidente y en representación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), así como en cumplimiento a nuestras Reglas de Operación, presento a ustedes el Informe Anual de actividades correspondiente al ejercicio 2020.

El Comité celebró siete sesiones relativas al ejercicio social 2020. Las principales actividades que se realizaron se describen a continuación:

• Se nos mantuvo informados sobre los proyectos más importantes de la Sociedad y sus avances y se dio seguimiento a la situación laboral y comercial derivada de los efectos de la pandemia por COVID-19.
• Nos fueron informados los efectos contables derivados del cierre de las unidades mineras Bismark, Milpillas y Madero, así como el manejo fiscal de las inversiones en obra minera y sobre la determinación del derecho especial de minería.
• Se nos informó sobre las nuevas emisiones de bonos de la Sociedad en los mercados internacionales por un total de US$ 1,450 millones, así como sobre la auditoría externa limitada de los estados financieros al 31 de marzo.
• Se revisó que el despacho de auditores externos, así como el auditor externo y su equipo, cumplieran y mantuvieran, durante la prestación de los servicios de auditoría externa, los requisitos de independencia, personales y profesionales y que contaran con un sistema de control de calidad, tal y como lo establecen las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contratan servicios de auditoría externa de estados financieros básicos (en lo sucesivo las “Disposiciones”).
• Se conoció y dio seguimiento al Plan Anual del Auditor Externo, el cual incluyó el alcance, naturaleza y oportunidad que se le dieron a los procedimientos de auditoría, los procesos significativos que decidieron analizar, así como los riesgos y los asuntos clave que determinaron. Evaluamos el desempeño de la firma llegando a la conclusión de que el despacho reunió los requisitos necesarios para realizar el trabajo asignado de conformidad con las Disposiciones y de que los servicios adicionales recibidos cumplieron con los objetivos que les fueron establecidos; se comunicaron al despacho de auditores externos ciertas inconformidades que la administración externó durante el ejercicio 2020, las cuales han sido y continúan siendo atendidas por la firma. Adicionalmente, durante el año, se dio seguimiento a las observaciones sobre el control interno reportadas en sus cartas de sugerencias.
• Se aprobó el Plan Anual del Auditor Interno y revisamos los informes trimestrales sobre el estado que guarda el sistema de control interno, los aspectos importantes observados durante la ejecución del mismo, así como aquellos que fueron corregidos durante el 2020 y, en su caso, los que quedaron pendientes.
• Revisamos el comunicado emitido por los auditores externos a que hace referencia el artículo 35 de las Disposiciones por lo que conocimos la materialidad y error tolerable considerados en su auditoría, los procesos significativos que evaluaron, la naturaleza de los ajustes de auditoría y su monto, así como la conclusión a la que llegaron. Informaron que todas las diferencias de auditoría importantes que observaron y fueron confirmadas por la administración, se incorporaron en los estados financieros auditados.
• Cada trimestre se dio seguimiento a la información financiera de la Sociedad. Igualmente se examinaron los estados financieros consolidados e individuales preparados por la administración al 31 de diciembre de 2020, así como la opinión sin salvedades expresada por los auditores externos en su dictamen sobre los mismos.
• Se dio seguimiento a los asuntos legales, contables y fiscales presentados por la administración, por los auditores externos y por los auditores internos durante el ejercicio y dimos seguimiento a diversos temas de control interno presentados por la administración.
• Evaluamos el informe presentado por el Director General en cumplimiento al artículo 42, fracción II, inciso e) de la LMV; sobre el que opinamos que refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad, en virtud de que: (i) las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad en la formulación de la información financiera, incluida en las notas a los estados financieros dictaminados, son adecuadas y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma, (ii) se contó con la declaratoria de manifestaciones de las personas y funcionarios responsables de rubricar dichos estados financieros a que hace referencia el artículo 32 de las Disposiciones y, (iii) las políticas y criterios contables fueron aplicadas consistentemente. Por lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación de los estados financieros consolidados e individuales correspondientes al ejercicio fiscal 2020, así como las políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en la preparación de la información financiera.
• No se tuvo conocimiento de que Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general cualquier tercero, hubieren formulado observaciones respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o de denuncias realizadas durante el año 2020, sobre hechos irregulares en la administración.
• La administración mantuvo informado al Comité sobre el cumplimiento del Código de Ética y Conducta de la Sociedad y de las denuncias recibidas mediante el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes.
• En diversas actas de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se incluyeron resoluciones sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Comité de conformidad con lo previsto en la LMV, por lo que el Secretario del Consejo de Administración certificó el debido seguimiento del Comité a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2020. Asimismo, mediante dicha Certificación se informó que, durante el ejercicio, el Consejo de Administración no otorgó dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aprovechara oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondieran a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa.
• El Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones de la Sociedad rindió un informe al Comité, en el cual reportó que, en el ejercicio 2020, se revisó el desempeño de los Directivos Relevantes, sin encontrar observación alguna, examinando de igual forma los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del Director General y de los Directivos Relevantes, los cuales, en opinión del Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones, se apegan a la política aprobada por el Consejo de Administración. Asimismo, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias fue informado sobre la reestructura organizacional de la Sociedad efectiva a partir del 1 de enero de 2021, misma que fue debidamente revelada al mercado.

Finalmente, se informa que las operaciones más significativas realizadas con personas relacionadas, subsidiarias de la Sociedad y empresas del consorcio del que forma parte la misma, durante el ejercicio de 2020, corresponden, entre otras, a la venta de metales, cuotas de tratamiento, compra de concentrados, compra de energía, cobro de regalías, prestación de servicios e ingresos por instrumentos financieros; dichas operaciones, de acuerdo con la información proporcionada por la administración, se realizaron a precios de mercado y la gran mayoría cuenta con estudios de precios de transferencia realizados por especialistas independientes.

A nombre del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias,

C.P. Ernesto Vega Velasco
Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.